Derecho de Separación en la Absorción (Absolución de Consulta) - Cabezas Parrales, Luis (Revista Jurídica, 2001)
El texto sostiene que los accionistas de una institución financiera absorbente poseen el legítimo derecho de separación, permitiéndoles retirarse de la entidad y exigir el reembolso de sus acciones si disienten de la fusión. Esta facultad se fundamenta en la aplicación supletoria de la Ley de Compañías, la cual, en su artículo 387, remite los casos de fusión a la normativa de la transformación (Art. 377). Bajo este precepto, cualquier modificación sustancial del contrato social solo obliga a quienes votaron a favor, protegiendo a las minorías de decisiones que puedan diluir su participación accionaria o exponerlas a pasivos de riesgo asumidos de la compañía absorbida. El autor enfatiza que el derecho de receso es una herramienta esencial de justicia corporativa. En una fusión, el accionista de la empresa que subsiste pierde su "derecho de preferencia" para mantener su porcentaje de influencia debido al aumento forzoso de capital. Por tanto, la ley compensa esta pérdida de control y la alteración de las condiciones originales de inversión permitiendo el retiro voluntario. A diferencia de otras legislaciones internacionales que excluyen este derecho para la sociedad absorbente, la normativa ecuatoriana no hace distinción, garantizando que ningún socio sea obligado a permanecer en una estructura jurídica o económica profundamente alterada contra su voluntad.